5年认缴期内出资，涉及不少涉税事项 距离新公司法 7 月 1 日正式实施，还有不到 2 个月的时间。学习掌握新公司法相关规定，对企业来说至关重要。新公司法明确，全体股东须在公司成立之日起 5 年内缴足认缴的出资额，除法律、行政法规或国务院另有规定外，存量企业应该逐步调整至 5 年的缴纳期限。对于企业来说，这条新规涉及不少值得注意的涉税事项。 上海解读新公司法5年内缴足怎么操作？注册资本如何调整？
股东无钱出资可转让股权
2013 年修订的公司法实施注册资本认缴登记制，在一定程度上降低了准入门槛，激发创业活力，但同时也出现了“天价注册资本”“百年认缴期限”等现象。为引导企业合理设定注册资本金额及出资期限、规范股东出资行为、构建诚信有序的市场环境，新公司法由原来的认缴登记制，改为限期认缴制，明确股东的出资期限不得超过 5 年。因此，一些实缴注册资本远远小于认缴注册资本的存量企业股东通常选择减少注册资本，或通过转让部分股权减轻实缴压力。
法人股东从被投资企业撤回或减少投资时，根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 34 号）第五条的规定，其取得的资产中，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得，根据企业所得税法第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税。当法人股东转让股份股权时，若被投资企业生产经营状况良好，转让收入大于初始投资成本时，包括被投资企业未分配利润等股东留存收益，需要按照股权转让收入计算缴纳企业所得税。
这段整体改为：对于自然人股东来说，减资视同企业回购，在企业尚未实际经营时，个人股权转让一般不涉及个人所得税缴纳。但在企业实际经营且产生盈利时，自然人股东应按照《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告 2014 年第 67 号）的规定，以公平交易原则确定股权转让收入，申报缴纳个人所得税。
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非货币财产可作价出资
新公司法第四十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。但是，法律、行政法规规定不可作为出资的财产除外。因此，在“5 年认缴期限”的规定下，如果货币资产不能及时到位，股东可以用非货币性资产投资。
笔者提醒，法人股东应合理确定非货币性资产的公允价值，公允价值超过账面价值的部分为非货币资产转让所得，根据《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116 号）的相关规定，可在不超过 5 年内分期纳税，符合特殊性税务处理相关条件的，也可选择按特殊性税务处理规定执行。
对于自然人股东而言，根据《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41 号），非货币性资产投资产生的个人所得税可在5年内分期缴纳，但交易取得的现金补价应优先用于缴纳税款。只有应纳税额超过现金补价的部分，才可以适用分期缴税政策。此外，分期缴税期间，自然人转让其持有的全部或部分股权并取得现金收入的，
