私募股权基金投资单一标的认定、实务操作要点分析
近年来，单项目基金、专项基金等名词常常出现在私募股权投资领域，通俗一点理解，两者都是指投资于单一标的的私募股权基金。与相对应的盲池基金不同，专项基金由于投资标的单一、投资风险较大负有更严格的监管要求。2023年9月28日，中基协发布《备案指引》（含第1号-第3号），其中《备案指引第2号—私募股权、创业投资基金》中对专项基金的实务操作要点进行了更新。本文将结合《备案指引第2号—私募股权、创业投资基金》《登记备案办法》及相关规定，梳理分析私募股权基金投资单一标的的认定、实务操作要点。
目录
一、私募股权基金投资单一标的认定
二、私募股权基金投资单一标的实务操作要点
（一）初始实缴募集资金规模要求
（二）可进行扩募
（三）注重投资风险披露
（四）管理人通过多只基金投资单一标的的人数限制
（五）面临更强的监管要求
01 私募股权基金投资单一标的认定
中基协私募基金咨询对“是否仅投资单一标的”的理解进行了回答：基金拟直接投资单一底层标的企业或通过私募基金、资管计划、SPV等方式穿透后投向单一标的企业的，本字段应勾选“是”。且单一投资标的编码应填写单一底层标的企业的名称及统一社会信用代码。
除此之外，中基协对“若上层基金仅投资下层单一基金,但下层基金同时投资多个基金，是否应勾选为单一投资标的”的问题作出了答复，认为“此种情形需穿透至底层标的项目核查认定是否为单一标的”，即如底层标的为单一标的，则上层基金在备案填报时应当勾选投资单一标的。
02 私募股权基金投资单一标的实务操作要点
（一）初始实缴募集资金规模要求
1、初始实缴募集资金规模不低于2000万元
根据《登记备案办法》第三十三条的规定，投向单一标的的私募基金不低于 2000 万元人民币，与之相对应的盲池基金初始实缴规模应不低于1000万元人民币。
需要注意的是，创投类投资单一标的的基金是否可以沿用创投基金实缴规定，首期实缴500万元，6个月内补齐1000万元？答案是否定的，无论是创投类还是股权类基金，只要是投资单一标的都应该满足首期实缴2000万的初始实缴要求。
除此之外，《私募投资基金监督管理办法》（征求意见稿）第三十八条对80%以上基金财产投向单一标的进行了规定，“私募基金管理人将单只私募基金 80%以上基金财产投向单一标的的，应当同时符合下列条件：（一）基金合同有明确约定；（二）私募基金实缴规模不得低于 2000 万元，其中有自然人投资者的，单个自然人投资者实缴规模不得低于 1000万元；（三）该单一标的与私募基金管理人及其股东、实际控制人、合伙人、从业人员不存在关联关系，全体投资者一致同意的除外；（四）对全体投资者进行特别风险提示并由投资者确认，私募基金管理人对决策过程、风险提示等进行书面留痕；（五）中国证监会和基金合同约定的其他条件。单一标的及其关联方的非标准化资产，视为同一资产合并计算。任何单位和个人不得通过将同一资产进行拆分，以规避单一标的的认定。”，提高投资单一标的的自然人投资者实缴规模至1000万元，第四十一条大幅度提高了投资单一标的的普通投资者实缴金额，由之前的实缴100万元提高至实缴500万元，将单一标的的投资门槛进行大幅度提高。
2、较低管理费应具有合理性
由于专项基金拟投项目较为确定，管理人不需要负担寻找投资项目的费用，投资单一标的的基金管理费会比盲池基金更低一些。需要关注的是，设置较低的管理费应具有一定的合理性。根据《备案指引第2号》第十九条，私募基金管理人应当设置合理的管理费。私募基金管理人不收取管理费或者管理费明显低于管理基金成本的，应当具有合理性，并在提请办理备案时提供相关说明。
3、不动产私募基金初始实缴不低于3000万元
根据《备案指引第2号》第三十三条的规定：“协会对下列私募股权基金另有规定的，从其规定；未有规定的，适用本指引：（一）符合《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》规定并参与试点的私募股权基金”，专项基金应适用初始实缴规模不低于2000万元的规定，但如果有特殊规定的，应适用特殊规定。
根据《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》第六条，不动产私募投资基金首轮实缴募集资金规模不得低于3000万元人民币。若不动产私募基金投资单一标的的，首轮实缴规模应不低于3000万元。
上述规定于《私募投资基金监督管理办法》（征求意见稿）进行了再次确认，征求意见稿第三十四条规定：“不动产私募基金实缴规模不得低于3000万元”。
（二）可进行扩募
根据《私募投资基金备案须知》的规定，已备案通过的私募股权基金若要进行扩募需要满足“基金进行组合投资，且投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的50%”的条件，但由于专项基金仅投资单一标的，于单一投资标的的投资比例达到100%，专项基金无法进行后续扩募。
《备案指引》发布后，《备案须知》相应废止。《备案指引第2号》并未沿用前述规定，这意味着私募股权基金进行后续扩募无须受组合投资且投资比例不超过50%的规定限制，即投资单一标的的基金也可进行扩募。
需要注意的是，根据2023年12月8日发布的《私募投资基金监督管理办法》（征求意见稿）第三十一条的规定，开展单一项目投资的私募基金不得向原投资者之外的其他投资者扩募。这就意味着，若《监督办法》正式出台，单一投资标的基金若想后续募集资金，也只能向原投资者进行，且满足第三十一条扩募的相关规定。
（三）注重投资风险披露
1、募集推介材料、基金合同应对投资单一标的信息进行披露
根据《备案指引第2号》第二十三条，募集推介材料、基金合同应当明确约定私募股权基金仅投资于单一标的，并对单一标的的具体信息进行披露，如标的企业主营业务、基金投资款主要用途等。
2、风险揭示书应对投资单一标的特别提示风险
根据《登记备案办法》第二十八条，私募基金投向单一标的、未进行组合投资的，私募基金管理人应当特别提示风险，对投资标的的基本情况、投资架构、因未进行组合投资而可能受到的损失、纠纷解决机制等进行书面揭示，并由投资者签署确认。
（四）管理人通过多只基金投资单一标的的人数限制
《私募投资基金监督管理条例》第十八条规定：“私募基金管理人不得采取为单一融资项目设立多只私募基金等方式，突破法律规定的人数限制”。因此，管理的多只私募股权基金投资于同一投资标的的，管理人应注意不可以突破法律规定的人数限制。
那么，《私募条例》中规定的“法定人数”限制具体为多少呢？根据中基协私募基金知识库的回答，法定人数的限制与私募基金的组织形式有关。合伙型、有限公司型基金投资者累计不得超过50人，契约型、股份有限公司基金投资者累计不得超过200人。
（五）面临更强的监管要求
总的来说，专项基金由于投资标的单一，投资风险无法分散、偏高的特性，提交备案时尤其易受到中基协的特别关注。除此之外，协会也在不断更新对于专项基金的监管要求，如上述《登记备案办法》《备案指引第2号》等相关规定均对专项基金的招募推介材料、风险揭示书以及基金合同提出了特别的要求。
可以预见，未来协会仍会对专项基金采取提高投资者要求、提高基金规模要求、加强信息披露、加强特别风险提示等措施，提醒各位管理人应适时了解相关规定和实操要点，避免违规运营、违法管理的情况出现。
单一基金核算法下，经营所得如何申报？
来源：税捷
创业投资基金转让股权所得，按财税转让所得应税项目申报，利息股息红利所得，按利息股息红利所得应税项目申报。但创业投资基金有时也会取得其他项目收入，如地方政府奖励、扣缴手续税返还，对于这些项目所得，如何办理纳税申报？
目前有二个实操作法：一是去税务局办税大厅，按其他经营所得申报。二是取消单一基金核算法，申报经营所得后，马上恢复单一基金核算法。
关于创投单一基金核算的7个热门问题
来源：贰与贰拾集市 作者：小贰、积募
8月22日创投税个人合伙人单一核算20%的税收政策延续至2027年年底的新政策被刷屏了，随之而来的是好奇宝宝们的三连问，我们今天就来跟大家一一解答一下。
01 单一核算20%的税收政策延续至2027年年底
根据财税(2019）8号文，创投基金选择单一基金核算的方式，个人合伙人可以按照20%的税率缴纳个人所得税。大家都知道如果正常按照生产经营所得缴纳是5%-35%的五级超额累进税率，一般做投资的，应纳税所得额的概率会超过50万，所以一般适用的超额累进税率是35%，所以这之间还是有15个点的差异的。当时发文的时候，该政策延续到2023年12月31日。
为了鼓励创投企业发展，四部门的发文延续该政策到2027年年底。
政策链接：财政部 税务总局 国家发展改革委 中国证监会公告2023年第24号
02 什么样的基金可以申请该政策？在协会备案完之后还要去发改委备案吗？
财税〔2019〕8号等文件提及的创投企业是指，符合《创业投资企业管理暂行办法》或《私募投资基金监督管理暂行办法》关于创业投资企业（基金）的有关规定，并按照上述规定完成备案且规范运作的合伙制创业投资企业（基金）。
也就是去要么去发改委备案，要么去协会备案择一即可。
去协会备案的基金需要满足：基金的名称中创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”，或在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样，且要提醒大家一点不能是投上市公司标的的比如定增之类的，就不属于创投企业的范畴了。
1、投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外；
2、基金合同体现创业投资策略；
3、不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外；
4、基金最低存续期限符合国家有关规定。
去发改委备案的基金需要满足：
03 已经在协会备案的股权基金可以去变更产品类型为创投基金吗？
首先，你要明确管理人的机构业务类型中有没有勾选创投和创投FOF，如果没有的话需要去管理人信息更新页面勾选后才能发相关的产品。
其次，《私募投资基金登记备案办法》第五十五条有提到“私募基金的类型”可以发生变更。但据我们了解，目前协会系统中还不能操作已备案的股权基金变更成创投基金。
方法一：等一等协会更新系统。
方法二：尝试去发改委备案，但需要符合发改委对于创投基金的要求。
方法三：找一些地方政策比较不错营商环境良好的注册地迁址。
04 备案成创投基金后什么时候去备案单一基金核算？备案后还能更换吗？之前忘记备案的可以再备案吗？
30个工作日
根据昨天四部门发的公告创投基金需要在完成备案之后的30个工作日内去申请备案单一基金核算。
3年内不能更换
根据昨天四部门发的公告创投基金需要在完成备案之后的30个工作日内去申请备案单一基金核算。
规则延续新机会
有小伙伴咨询比如我在2022年备案的创投基金当时没有选择单一基金核算，那是不是要等三年才可以去备案单一基金？不是，因为是新的延续政策，所以大家可以直接在2024年1月去申请单一基金核算，也提醒大家可以排查一下名下的基金如果有忘记申请的，可以及时申请。
05 创投备案适用场景？
上市公司持股平台（部分员工持股平台）
拟上市公司平台
06 单一基金核算和整体核算到底哪个税负更低？
这个其实不一定的！具体如下核算方法：
1、单一投资基金核算具体如何核算纳税？
单一投资基金核算，是指单一投资基金(包括不以基金名义设立的创投企业)在一个纳税年度内从不同创业投资项目取得的股权转让所得和股息红利所得按下述方法分别核算纳税：
(1)股权转让所得。单个投资项目的股权转让所得，按年度股权转让收入扣除对应股权原值和转让环节合理费用后的余额计算，股权原值和转让环节合理费用的确定方法，参照股权转让所得个人所得税有关政策规定执行;单一投资基金的股权转让所得，按一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算，余额大于或等于零的，即确认为该基金的年度股权转让所得;余额小于零的，该基金年度股权转让所得按零计算且不能跨年结转。
个人合伙人按照其应从基金年度股权转让所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业在次年3月31日前代扣代缴个人所得税。
(2)股息红利所得。单一投资基金的股息红利所得，以其来源于所投资项目分配的股息、红利收入以及其他固定收益类证券等收入的全额计算。
个人合伙人按照其应从基金股息红利所得中分得的份额计算其应纳税额，并由创投企业按次代扣代缴个人所得税。
(3)除前述可以扣除的成本、费用之外，单一投资基金发生的包括投资基金管理人的管理费和业绩报酬在内的其他支出，不得在核算时扣除。
2、年度所得整体核算具体如何核算纳税？
创投企业年度所得整体核算，是指将创投企业以每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后，计算应分配给个人合伙人的所得。如符合《财政部 税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）规定条件的，创投企业个人合伙人可以按照被转让项目对应投资额的70%抵扣其可以从创投企业应分得的经营所得后再计算其应纳税额。年度核算亏损的，准予按有关规定向以后年度结转。
所以大家也不要一头热，还是测算清楚再去申请备案，一般基金也有5-10年存续期，3年可以重新选择一次。
07 创投企业备案流程
1.线上提交PDF版的备案资料到所属区/县发改
2.区/县发改给予通过并附审批意见后上报市（如直属市无审批权限，需要由市上报到省财经处）
3.电子版资料审批通过后，需将纸质资料
4.纸质资料审批通过后，由窗口下发发改委内部系统账户后进行线上资料录入
5.系统资料审批通过后，拿到备案通知书去税务局进行备案
注：第3、第4、第5，3个工作日审批通过
创投企业备案流程图
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