新公司法涉及公司老板股东、董监高、财务负责人财税法风险的新政解读及其防控之策及债权人追究股东赔偿责任之道

新公司法涉及公司老板股东、董监高、财务负责人财税法风险的新政解读及其防控之策及债权人追究股东赔偿责任之道

1、各类企业的老板、董事、监事、高级管理人员、财务总监、税务总监、财务经理、税务经理；

2、各类企业的财务人员、办税人员；

3、律师事务所律师、会计事务所老板、税务事务所老板、财税管理咨询公司、代理记账公司老板以及其他涉税中介机构老板；

4、爱好财税事业的工作友人。

课程时间：2024年3月9-10日

课程地点：南京

【收费标准】费用：2980元/人（含资料费、午餐费，讲义费、茶歇等，住宿统一安排，费用自理） 

 注：肖老师在全国各地授课广受学员喜欢，报名人数较多，请提前预约，限500人，如人数报满，提前截止。  

联系人：白老师

联系电话：13522330977（同微信）

1、全面透析新修订《公司法》涉及公司老板、股东、董监高、财务负责人“财税法风险”新规的深度解读与实践应用与财务负责人“5大”民事赔偿法律责任的新政解读；

2、掌握规避公司老板、股东、董监高、财务负责人“财税法风险”之策：定向分红的股权布局控税设计+低价或平价内部转让股权不征税的股权布局控税设计；

3、公司债权人追究股东连带赔偿责任之道：横向人格否定与纵向人格否定证据链的收集和举证。

4、熟悉掌握并应用法人人格的横向否定和纵向否定下的企业集团资金集中管理的财税风险规避之道；

5、熟悉掌握资本公积弥补亏损与减少注册资本弥补亏损的财税处理实战技巧；

6、熟悉掌握企业法人和自然人股东撤资的财税处理及其操作流程；

7、熟悉掌握增资扩股的操作流程与财税处理；

8、掌握实缴注册资本的法人股东转让股权的节税方案；

9、熟悉掌握认缴未出资股东转让股权法律风险防控的商法融合策略；

10、熟悉掌握企业简易注销的财税风险防控的商法融合策略；

11、数学掌握认缴期限限定5年后，企业借款利息的所得税处理；

策之一  股东分红的“税收与法律风险”防控之策：定向分红（同股不同酬）

策之二  低价或平价内部转让股权的“税收与法律风险”防控之策：通过《公司章程》约定“股权限制性转让”条款

（一）股权转让节税的历史原罪

1、净资产大于实缴注册资本下的平价转让股权

2、被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，未进行评估而按照净资产定价转让股权

（二）新《公司法》股权限制性转让的新政诠释及其实操要点

1、股权限制性转让的新政诠释：新《公司法》第84条第三款

2、股权限制性转让的实操要点

（三）股权限制性转让的实操案例分析

【案例分析3：盈利公司的自然人股东平价转让股权给公司内部法人股东】

（四）被投资企业的自然人股东低价或平价内部转让股权给法人股东（家族企业）不属于反避税的范围

1、反避税的法律依据

2、“关联方”的税法界定和《公司法》的规定

3、“独立交易原则”的税法界定及其“价格合理”的司法界定

4、被投资企业的自然人股东低价或平价内部转让股权属于个人转让股权收入偏低视为“正当理由”的税法规定范围

5、被投资企业的法人股东低价或平价内部转让股权不属于税务局纳税调整规定的范围

策之三  注册资本认缴期限5年的“税收与法律风险”防控之策：通过《公司章程》约定存量公司注册资本认缴期限调整为“过渡期限+5年”与新注册公司的注册资本认缴期限约定为5年

(一)新《公司法》施行前注册的有限公司认缴注册资本大而期限长的法律风险

1、认缴出资股东转让股权的法律风险：在出资不足的范围内承担补充责任和连带责任（《公司法》第88条）

2、认缴出资股东未按期足额缴纳出资的法律风险：对给公司造成的损失承担赔偿责任（《公司法》第49条第二款）

3、认缴出资股东在董事会催缴出资后仍未按期足额缴纳出资的两大法律风险：一是对给公司造成的损失，负有责任的董事应当承担赔偿责任；二是认缴出资股东丧失其未缴纳出资的股权。

（二）认缴出资股东未按期足额缴纳出资的税收风险：企业所得税风险与印花税风险

1、多缴纳企业所得税的风险：投资者投资未到位而发生的利息支出不得在所得税前扣除（国税函【2009】312号）

2、多缴纳印花税的风险：未出资挂往来账与股权转让合同未注明认缴后尚未实际出资权益部分（财政部 税务总局公告2022年第22号第三条第四项规定）

（三）注册资本认缴制企业的财税法风险防控策略：商法融合控税

1、已认缴出资但未足额缴纳的股东转让股权的涉税风险防控之策：巧签股权转让合同

2、新《公司法》施行前注册的有限公司认缴注册资本大而期限长的法律风险防控策略

策之四  规避公司债权人追究股东承担连带赔偿责任之道：设计严禁人格混同的股权布局控税架构

（一）公司法人人格否定的新政解读（《公司法》第23条第一、第二款）

1、横向人格否定

2、纵向人格否定

（二）公司法人人格否定的法律风险：对公司债务承担连带责任

1、法人人格否定对公司债务承担连带责任的前提条件：人格混同

2、人格混同的特征：人员混同、业务混同、财务混同（核心）

【案例分析1：横向穿透清偿债务的法律分析】

【案例分析2：横向穿透清偿债务的法律分析】

（三）公司债权人追究股东承担连带赔偿责任之道：搜集举证公司横向穿透、纵向穿透，否定人格的证据链

1、人格混同的证据链

2、业务混同的证据链

3、财务混同的证据链

（四）设计严禁人格混同的股权布局控税架构

1、设计规避纵向人格否定的股权布局控税架构

（1）严禁注册一个股东的有限责任公司和两夫妻股东的有限责任公司（《公司法》第23条第三款）

（2）严禁设计100%持股经营公司（赚钱公司）的防火墙公司

2、设计规避横向人格否定的股权布局控税架构

（1）严禁出现人员混同：“几块牌子，一套人马”的人员交叉任职现象

（2）企业集团化运作的人格否认风险的防控之策：管人、管钱、管事

3、杜绝财务混同：规范公转私，严禁设立两套账、以个人名义开立账户存储公司资金（《公司法》第217）

策之五  简易注销公司登记的税收风险防控之策：依照法定要求选择简易注销

（一）简易注销公司登记的法定要求与程序（《公司法》第240条）

1、简易注销登记的适用范围

2、公司简易注销必须符合两个法定条件和税务局审核无异议的要求

3、企业简易注销登记的操作流程

（二）企业简易注销后的涉税风险及其对策

1、涉税风险案例分析

2、涉税风险应对之策：清理各项债权债务

策之六  弥补亏损、“粉饰”财务报表的“财税法”风险防控之策：通过资本公积金和减资弥补亏损（简易减资）

（一）通过资本公积金和减资弥补亏损（简易减资）的新政解读（《公司法》213条、214条、225条）

1、新《公司法》关于弥补亏损的新政变化

2、企业弥补亏损的顺序（《企业所得税法》第18条》）

3、资本公积金的范围及其是否可弥补亏损的立法变化：“准予—不准予—准予”

4、合法弥补亏损、“粉饰”财务报表的方法：通过资本公积金和减资弥补亏损

5、减资弥补亏损的法律风险规避之策：遵循三个法律限制

（二）资本公积金和减资弥补亏损的财税风险规避之策

1、资本公积金弥补亏损的财务与税务处理

【案例分析：资本公积金弥补亏损的财税处理分析】

2、减资弥补亏损的财务与税务处理

【案例分析：减资弥补亏损的财务与税务处理分析】

策之七  减资与增资的“财税法风险”防控之策：依照法定程序减资、增资本，区别减资与增资的不同方式而进行纳税处理

（一）增资法律风险防控之策：依照法定程序增资

1、增资中出资的方式（《公司法》第48条）

2、增资的法定程序（《公司法第227条、第66条第2款》

（二）增资税务风险防控之策：区别减资的不同方式而进行纳税处理

1、对外增资扩股的三种方式及其涉税处理 

2、对外增资扩股后的被投资企业各股东占有的股权比例分配及其原因分析

3、增资扩股后，股东持股比例的计算

（三）减资法律风险防控之策：依照法定程序减资，不得抽逃出资（《公司法》第53条）

1、减资的法定程序（《公司法》第224条、第66条第2款》

2、未按规定进行减资的法律风险（《公司法》第226条，第255条）

1、减资（企业撤回或减少投资）的涉税处理

2、个人终止投资经营的涉税处理

3、其他税务处理（不考虑所得税）

策之八  财务负责人的法律风险防控之策：企业风险管理10字价值观：认知、忠实、勤勉、沟通、管理

（一）新《公司法》规定财务负责人的五大民事法律风险：承担赔偿责任

1、执行职务给他人造成损害，承担赔偿责任

2、违规分配利润给公司造成损失，承担赔偿责任

3、违规提供财务资助给公司造成损失，承担赔偿责任

4、协助股东抽逃出资给公司造成损失，承担赔偿责任

5、违法减资，给公司造成损失，承担赔偿责任

（二）《刑法修正案（十二）》规定财务负责人的3个刑事法律风险：3大罪名

1、非法经营同类营业罪

2、为亲友非法牟利罪

3、徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪

（三）财务负责人的法律风险防控之策：贯彻落实企业风险管理10字方针：认知、忠实、勤勉、沟通、管理

1、持续不断学习，提高“财税法风险”认知、专业素养和技能水平

2、对公司负有忠实义务，避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益

3、对公司负有勤勉义务，为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理建议

4、注重与各方的沟通和协作

5、加强企业财务内部控制和风险管理