公司章程
一、 审议及表决情况
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转 让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，结合公司运营管理及业务发展需要，拟 修订《公司章程》的部分条款。本次章程修订经公司 2024年 5月 28日召开的 2023年年度股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
陕西省数字证书认证中心股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，（以下简称《证券法》）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《非上市公众公司监管指引第 3号-章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统业务挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）、《全国中小企业股份转让系统业务挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”），制订本章程。
第二条 陕西省数字证书认证中心股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条
中文名称：陕西省数字证书认证中心股份有限公司
英文名称：SHAANXI CERTIFICATE AUTHORITY CO.,LTD.
公司住所：陕西省西安市高新区高新三路九号信息港大厦七层701室。邮政编码：710075 第四条 公司注册资本为人民币万元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书（或信息披露事务负责人）、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：团结拼搏、扎实工作、超前决策、品牌信誉、立足西安、开发西安、向外拓展、服务社会。
第十一条 公司的经营范围：
一般项目：网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机系统服务；数据处理服务；网络技术服务；商用密码产品生产；工业互联网数据服务；云计算装备技术服务；物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务；互联网安全服务；大数据服务；物联网技术服务；互联网数据服务；信息安全设备制造；非居住房地产租赁。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
许可项目：电子政务电子认证服务；电子认证服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取股票的形式。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行股票，由股东大会决议确定是否授予公司股票发行前在册股东优先认购权。
第十四条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。
第十五条 公司发行的股票为记名股票。公司成为非上市公众公司后，依法将公司股票集中存管在中国证券登记结算有限责任公司。
第十六条 公司股东所认购的股份为公司发起人股份，公司系由公司前身陕西省数字证书认证中心有限责任公司整体变更而设立。各发起人认购公司的股份数量、持股比例、出资方式详见下表：
| 序 号 | 股东名称 | 出资方式 | 持股数 （股） | 比例 （ %） | 出资 时间 |
| 1 | 西安黄河新时代电讯有限责任 公司 | 净资产折股 | 16,200,000.00 | 54.00 | 2003.11.10 |
| 2 | 佛山市亿博信诚科技有限公司 | 净资产折股 | 9,000,000.00 | 30.00 | 2012.12.15 |
| 3 | 西安希成软件科技有限公司 | 净资产折股 | 4,800,000.00 | 16.00 | 2011.6.14 |
| 总 计 | 30,000,000 .00 | 100 % |
第十七条 公司股份总数为万股，均为普通股，每股面值壹元。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份应依据相关法律、法规规定之方式进行。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 10%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当三年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。
公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人、合伙企业或者其他组织。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十条 公司章程、股东大会决议或者董事会决议等不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。
第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。
第二节 股东大会的一般规定
第三十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第三十七条规定的担保事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易；
（十六）公司发生的“非日常交易”（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。
（3）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
（4）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（5）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
本章程中所称“非日常性交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）提供担保；（4）提供财务资助；（5）租入或者租出资产；（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）放弃权利；（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
对外提供财务资助是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。
本条中的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本项规定的数额标准。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本项规定的数额标准。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本项规定的数额标准。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适本项规定的数额标准。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本项规定的数额标准。
除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本项规定的数额标准。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额， 按照连续十二个月累计计算的原则，适用本项规定的数额标准。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的， 以该期间最高余额为成交额，适用本项规定的数额标准。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照第本条的规定履行股东大会审议程序。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三十七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 2500万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
除此之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。
第三十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行，即一般应于 6月 30日前召开，特殊情况下不能按时召开的应发布公告说明理由。
第三十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十一条 公司召开年度股东大会或股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十二条 股东大会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。。
第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出书面反馈的，监事会可以自行召集临时股东大会并主持。
第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时股东大会；董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开，或者在收到提议后10日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东大会。
监事会同意召开的，应当在收到提议后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集临时股东大会并主持。
第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告之前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于10%。
信息披露事务负责人监事会或者股东依法自行召集股东大会的，公司董事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。
第四十六条 监事会或者股东依法自行召集股东大会产生的必要费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10日前提出临时议案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第四十九条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十条 股东大会通知中应当列明：
（一）会议时间、地点、会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股东大会的股权登记日，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除根据章程的规定或股东大会的要求采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十二条 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十三条 股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十四条 所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第五十五条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东应由负责人出席会议或者委托代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示股东单位营业执照、能证明其具有负责人资格的有效证明及本人有效身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东单位依法出具的书面授权委托书、股东单位的负责人资格证明。
受托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖股东单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所。
第五十九条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十一条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和信息披露事务负责人应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集人推选代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反《章程》及《股东大会议事规则》规定使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
股东大会应当在《公司法》和本章程规定的范围内行使职权，股东大会对董事会的授权内容应当明确具体。股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十八条 股东大会会议记录由信息披露事务负责人负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定公司和股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存， 信息披露事务负责人保存期限不少于 10年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告及年度报告摘要；
（六）核心员工的认定；
（七）公司聘用、解聘会计师事务所；；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算及变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东大会作出解释和说明，但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。董事会应根据法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股东。
董事会应在发出股东大会通知前，完成前款规定的工作，并在股东大会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本章程关于关联交易的规定：
（1）与同一关联方进行的交易；
（2）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本章程规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。
第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条 董事、监事提名的方式和程序：
（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由监事会提出选任监事的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出监事候选人提交股东大会选举。
（二）持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股东可以提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。
由职工代表担任的监事，由职工民主选举产生或更换。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第七十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。其操作细则如下：
（一）股东大会选举董事（监事）时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。
（二）股东大会在选举董事（监事）时，对董事（监事）候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
表决完毕后，由股东大会计票人、监票人清点票数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情况。由所得选票代表表决票数较多者（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上）当选为董事（监事）。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之日。
第八十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十七条 股东大会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十九条 公司董事为自然人， 董事任职资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。存在以下情形之一的，不得担任公司董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚措施或者认定为不适当人选，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章及中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
第九十一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后，方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在2个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十六条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内（至少一年内）仍然有效。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第九十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二节 董事会
第一百条 公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会。董事会由五名董事组成，由股东大会选举产生，对股东大会负责。公司应当制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东大会审批。
第一百零一条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）管理公司信息披露事项，依法编制公司定期报告或定期报告摘要； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对收购和出售资产、资产置换、对外投资、委托理财、对外融资、资产抵押、对外担保、关联交易、对外提供财务资助等“非日常交易”，具体授权范围见本章程第一百零五条；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、信息披露事务负责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零五条 董事会应当确定对对收购和出售资产、资产置换、对外投资、对外融资、资产抵押、对外担保、关联交易、对外提供财务资助等“非日常交易”事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据谨慎授权原则，授予董事会对于审批权限为：
（一）同时符合下列标准的 “非日常交易”（除提供担保外）：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上50%以下（不含）； （2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上50%以下且超过300万元，或占净资产绝对值的50%以上但不超过1500万（不含）。
（二）对外担保：董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之十的对外担保权限，本章程另有规定的除外。
（三）关联交易：公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），且未达到股东大会审议权限范围的，应当经董事会审议：（1）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产以上的交易，且超过300万元。
（四）对外提供财务资助事项，未达到股东大会审议标准的。
上述重大事项属于公司董事会的决策权限的，董事会可根据本章程关于董事长权限的规定，或通过董事会决议的形式授权公司董事长行使；超过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东大会审议。关联董事在表决时应予以回避。
如以上所述投资、资产处置、对外担保、关联交易等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会、董事会，则应提交较高一级审批机构批准。
第一百零六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）“非日常交易”（除提供担保外）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以下（不含）；“非日常交易”（除提供担保外）涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的20%以下（不含），或占净资产绝对值20%以上但不超过300万元的。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百零七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零八条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百零九条 定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事和监事和高级管理人员。公司董事会召开临时会议的通知时限为临时董事会会议召开日两日前。
公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。
第一百一十条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、公告、传真、电话、电子邮件。
第一百一十一条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在权限范围内对公司对外担保事项作出决议的，须经全体董事 2/3以上审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第一百一十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯包括手机短信等方式进行并作出决议，并由参会董事签字确认。
第一百一十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百一十八条 公司设信息披露事务负责人，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。信息披露事务负责人应当具备必备的专业知识和经验，由董事会委任，对董事会负责。
信息披露事务负责人由董事长提名，由董事会聘请和解聘。
如公司设立董事会秘书，则董事会秘书即为信息披露事务负责人。如公司未设董事会秘书，则由董事会指定一名高级管理人员作为信息披露事务负责人负责上述事宜。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东大会。
信息披露事务负责人空缺期间，公司指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百一十九条 信息披露事务负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理对总经理负责。
第一百二十一条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书或信息披露事务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十二条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十三条 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条（四）、（五）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十四条 总经理每届任期 3年，总经理连聘可以连任。
第一百二十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十八条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
董事会秘书或信息披露事务负责人辞职的辞职报告应当在其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职的董事会秘书或信息披露事务负责人仍应当继续履行职责。
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
副总经理、财务负责人每届任期 3年，由总经理提请董事会聘任或者解聘，连聘可以连任。副总经理、财务负责人接受总经理的领导，协助总经理工作。
副总经理、财务负责人的职责由总经理工作细则规定。
第一百二十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内递交书面辞职报告而辞职导致监事会成员低于法定人数的（包含职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一），在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在2 个月内完成监事补选。
除上款情形外，监事的辞职自辞职报告送达者监事会时生效。监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一百三十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百三十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十八条 公司设监事会，监事会对股东大会负责。监事会由 3名监事组成，监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百三十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解答监事会关注的问题；
（十）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；
（十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。
第一百四十条 监事会每 6个月至少召开一次会议，应于会议召开日十日前通知全体监事；监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议召开日前两日发出；每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10年。
第一百四十三条 召开监事会会议的通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号邮寄；监事会会议通知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）会议的召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配
第一节 财务会计制度
第一百四十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百四十五条 公司年度财务会计报告等相关文件按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百四十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十条 公司实行持续、稳定的利润分配制度，经营活动现金流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配。
第二节 内部审计
第一百五十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一百五十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以公告方式发出；
（三）以邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真、电话等方式发出。
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百五十八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、传真或公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真或电话方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件（特快专递）、电子邮件（E-mail）、传真或电话方式进行。
第一百五十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（特快专递）送出的，自交付邮局之日起第 5个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机记录的传真发送日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式送出的，自该电子邮件信息首次进入受送达方服务器的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话联系当日为送达日期。
第一百六十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百六十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
第一百六十五条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指定报刊上公告。
第一百六十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百六十八条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十九条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第一百七十一条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十三条 公司有本章程第一百七十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百七十四条 公司因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十六条 清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第一百七十七条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60日内在指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 信息披露及投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百八十三条 公司成为非上市公众公司后，应按照相关法律法规披露定期报告和临时报告。
第一百八十四条 公司董事长是信息披露的第一责任人，信息披露事务负责人负责具体披露事宜，公司其他董事、高级管理人员应就信息披露给予董事长、信息披露事务负责人必要的协助。
第一百八十五条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。公司披露的信息，应经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。
第一百八十六条 公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让后，应当通过全国中小企业股份转让系统要求的平台披露信息。
第二节 投资者关系管理
第一百八十七条 公司成为非上市公众公司后，应通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
第一百八十八条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二） 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
（三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五） 企业文化建设；
（六） 公司的其他相关信息。
第一百八十九条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式：
（一）公告，包括定期报告和临时报告及通函（如适用）；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）电话咨询；
（五）媒体采访和报道；
（六）邮寄资料；
（七）实地考察和现场参观；
（八）广告和其他宣传资料；
（九）走访投资者。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，或提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或向仲裁机构申请仲裁，或者向人民法院提起诉讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。
第十二章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会收集相关意见后，制订并审议章程修订草案，提交股东大会审议通过后，依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见，确定章程修订案文本。
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 争议解决
第一百九十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的法院提起诉讼。
第十四章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以最近一次公司股东大会决议通过的中文版章程为准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。
